一、新《公司法》設(shè)立背景

2022年6月28日，沙特阿拉伯王國內(nèi)閣批準(zhǔn)了第678/1443號決定，批準(zhǔn)通過了新《公司法》，新法共有281條，沙特修訂后的《公司法》將于2023年1月1日生效，修訂要點(diǎn)包括：

（一）調(diào)整公司類型。

新法取消“連帶責(zé)任公司”類型，增設(shè)“簡化股份有限公司”類型，后者可由1名以上股東發(fā)起設(shè)立，不設(shè)最低注冊資本限制，也無需成立股東會。

（二）促進(jìn)金融活動。

新法第179條規(guī)定，在遵循《資本市場法》及股東會決議時(shí)，有限責(zé)任公司有權(quán)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、伊斯蘭債券和其他融資工具。新法第11條規(guī)定，公司股東間可以簽署股東協(xié)議，家族企業(yè)的成員股東間還可以簽署家族協(xié)議，均有法律拘束力，但不得違反法律及公司章程。

（三）新增出售股份的強(qiáng)制規(guī)定。

新法第181條規(guī)定，如果持有90%以上公司股權(quán)的股東同意整體出售公司股份，少數(shù)股東應(yīng)當(dāng)接受善意的收購要約，善意收購方有權(quán)購買公司全部股份，但中小股東的股份轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與大股東一致。

新法刪除了原有的“無限責(zé)任公司”，引入了"簡化股份有限公司"這一新形式，第4條的規(guī)定，在沙特可以設(shè)立下列形式的公司：

1、獨(dú)資企業(yè)

2、有限合伙公司

3、股份公司

4、簡化股份公司

5、有限責(zé)任公司

本文講述沙特以上五種公司形式：

二、獨(dú)資公司

獨(dú)資企業(yè)適用于小型公司，投資人對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，只有沙特本地人和GCC國家的人才能設(shè)立此類型公司。

三、有限合伙公司

外國投資者也可在沙特成立有限合伙公司，但要求一名股東必須對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，所以外國投資者一般不會選擇此類型公司。

四、股份公司

新法對股份公司的設(shè)立和治理規(guī)則進(jìn)行了一些新的修改，其中包括：

1. 允許成立只有一個(gè)股東的股份公司；

2. 取消進(jìn)行公司股東大會的要求；

3. 取消董事會成員人數(shù)上限；

4. 允許發(fā)行具有不同權(quán)利和義務(wù)的不同類別的股票，例如普通股、優(yōu)先股和可贖回股；

5. 取消董事會成員薪酬的最高上限；

6. 授予股東大會根據(jù)公平標(biāo)準(zhǔn)確定董事會成員的福利和薪酬的權(quán)力。

五、簡化股份公司

引入簡化股份公司的為了滿足沙特快速增長的初創(chuàng)企業(yè)和風(fēng)險(xiǎn)投資市場的需求。簡化股份公司 的主要特點(diǎn)包括：

1. 沒有最低資本要求；

2. 同股份公司允許發(fā)行具有不同權(quán)利和義務(wù)的不同類別的股票；

3. 公司可由一名首席執(zhí)行官、一名或多名經(jīng)理或董事會管理；以及

4. 不設(shè)股東大會（普通和特別），股東應(yīng)當(dāng)任命一個(gè)股東代表承擔(dān)股東大會的職責(zé)。

六、有限責(zé)任公司

1. 承認(rèn)股東協(xié)議和家族協(xié)議的拘束力

新法新增了關(guān)于股東協(xié)議以及家族協(xié)議的規(guī)定，規(guī)定了股東之間可以簽訂具有約束力的股東協(xié)議或家族協(xié)議，在不違反《公司法》及相關(guān)法律和公司章程的情況下被視為公司章程的一部分。

2. 小微公司法律設(shè)立首兩個(gè)財(cái)政年度無需聘任審計(jì)師

根據(jù)沙特《公司法》規(guī)定，在沙特成立公司需要聘任審計(jì)師，隨著近年來大量外資企業(yè)涌入沙特市場，為了鼓勵中小企業(yè)發(fā)展，沙特對于新成立的中小企業(yè)免除首2年聘請審計(jì)師的義務(wù)。

3. 公司章程新增聲明以及實(shí)物出資的公允價(jià)值報(bào)告

新法規(guī)定，股份公司以及有限責(zé)任公司的章程應(yīng)當(dāng)增加公司創(chuàng)始人/股東出具的關(guān)于“符合新公司法中關(guān)于公司成立的所有要求”的聲明，對于以實(shí)物出資的股東，在提交公司章程的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交有資質(zhì)的評估師出具的實(shí)物出資的公允價(jià)值報(bào)告。該條法律的目的在于敦促已在沙特設(shè)立的公司根據(jù)新法規(guī)定，更改公司章程，使其符合新法規(guī)定。

4. 可發(fā)行債券等金融工具

伊斯蘭債券是公司發(fā)行的以伊斯蘭金融交易的標(biāo)的物（基于實(shí)物產(chǎn)品或有形服務(wù)）為標(biāo)的的有固定回報(bào)的債券。公司債券的持有人是公司的債權(quán)人，按約定條件優(yōu)先于股東分紅/公司破產(chǎn)清算，向公司到期收回固定收益。

根據(jù)新法，在遵守資本市場相關(guān)法律規(guī)定的前提下有限責(zé)任公司可在沙特發(fā)行可轉(zhuǎn)讓債務(wù)工具、伊斯蘭債券或融資工具或任何其他債務(wù)工具，允許質(zhì)押其股份。

5. 回購權(quán)

新法規(guī)定，在公司章程有約定的情況下，有限責(zé)任公司可以回購股東持有的股份，但回購的股份無投票權(quán)。股權(quán)回購框架的制定將使有限責(zé)任公司更容易對其現(xiàn)有股本進(jìn)行重組，并為現(xiàn)有股東提供替代性退出途徑。

6. 大股東的強(qiáng)制出售權(quán)

新法賦予了公司章程給予有限責(zé)任公司大股東強(qiáng)制出售權(quán)的權(quán)利，章程可以約定，在90%的股東同意出售公司股份的情況下，大股東可以要求剩余小股東必須接受善意買方的要約，從而善意買方可以收購公司發(fā)行的全部股份。

七、總 結(jié)

新《公司法》將為沙特在更符合既定國際標(biāo)準(zhǔn)的新監(jiān)管框架下設(shè)立和管理公司提供更大的靈活性。雖然目前沙特商務(wù)部尚未提供任何修改現(xiàn)有公司章程的截止期限，我們建議在沙特的中資公司尋求專業(yè)法律建議，對現(xiàn)有章程進(jìn)行審查，對需要進(jìn)行任何修改進(jìn)行準(zhǔn)備。

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